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，正好说明第3军团的战斗力十分低劣。第五师团一共有4个步兵联队，现在我们只有了一个步兵中队就逼得庞炳勋出动了他的一半主力部队。其他的方向他还能怎么防御？庞炳勋败相已露。第3军团已经没有了任何希望。我们即将迎来一场大胜！”
说到这里，板垣征四郎猛地抬起了头，他的脸上满是傲色！
“我们第五师团一定要抢在第十师团之前到达台儿庄！我和矶谷廉介已经打了赌，赌注可是两坛上好的女儿红！梅津君！不要让我输掉我的珍藏哦。”
“女儿红？那是什么？”
和板垣征四郎这位“中国通”比起来，梅津大佐这位第五师团参谋长显得有些呆板和沉闷。
“梅津君，你真的应该好好的了解一下中国的文化！中国有一种陈年佳酿，叫做女儿红。是藏在地窖里面时间长达十八年的黄酒，在打开那泥封的盖子前，会让人有许许多多的悬念与联想。而一旦打开，答案便赫然在目。”
板垣征四郎在介绍女儿红的时候显得有些神往，站在他对面的梅津大佐忍不住喉咙泛酸。黄酒？那不是支那人做菜时用的一种调料吗？那样的东西，怎么会是美味呢？看来板垣师团长在支那待的时间太久了，以至于现在师团长阁下有些思想真的十分古怪。
“师团长阁下不愧是大日本的精英！您对支那这个国家是如此的了解，而支那人，又有几个人了解我们日本呢？”
梅津大佐选择了拍马屁，对于板垣征四郎将要去东京担任陆相的传闻梅津大佐也听到过，在华北方面军司令部没有正式宣布这是一个假消息之前，梅津大佐决定给予板垣征四郎师团长最积极的配合。
“梅津君，你不能这样说，支那人里面也有一些很厉害的人物。例如蒋百里，还有蔡锷，这些人都在帝国学习过，而且成绩非常的好！幸运的是，他们这些人不是很早就死去便是不得重用，支那人，已经很久没有一位出色的领袖了。至于武汉的那个光头，哼！”
“那么师团长阁下，您对支那人的常胜将军华毕成怎么看？”
板垣征四郎的话让梅津大佐觉得有些丢面子，梅津大佐想了一会，然后抛出一个他自认为很有分量的问题。
听到华毕成这个名字，板垣征四郎的表情顿时凝结了，他重新低头看起了桌子上的作战地图，几分钟之后，板垣征四郎重重的呼了一口气，然后开口说道：“我认为华毕成这个人对日本非常的了解！他不但知道帝国的强大之处，还知道帝国的弱点。这样的对手是非常可怕的！而我们面前的这支支那军队的指挥官就要显得平庸多了，如果是华毕成坐镇指挥，他一定不会被动挨打。我们师团部现在所处的这个位置将会变得非常危险。”
说完这番话之后，板垣征四郎突然变得急迫起来，他冲着梅津大佐吼道：“电令第11、41、21步兵联队齐头并进！扫荡临沂外围的支那军队！明天拂晓，直接攻击临沂城！”
“哈伊！”梅津大佐也变得严肃了起来。
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庞炳勋得知日军由蒙阴公路南下至垛庄，便派出补充团，向垛庄出击。补充团连夜赶至垛庄，团长李振清看好地形，指挥两门山炮对准南门日军的防线猛轰，将南门打开一个大缺口，日军惊慌逃跑。李团长指挥部队穷追不舍。这时，有300余名日军乘坐六部汽车在两辆坦克的掩护下向垛庄增援。李团长命令第1营埋伏在北大石桥附近，当日军运输汽车驶至桥头时，遭到第1营火力袭击。当场炸毁日军汽车3辆，缴获1辆，毙伤日军130人。
3月3日，庞炳勋接到情报，说坂垣指挥5000名日军，将要占领临沂前头的汤头，为向临沂进攻作准备。庞炳勋立即命令第116旅在汤头构筑工事。抵抗敌人的来犯。
拂晓前，第116旅丁旅长带着第232团，冒雨赶到汤头，把2营摆在汤头与葛沟之间的山洼里，自己则带1营到汤头北边的小山上埋伏。小山高约百余米，山顶较宽大，像个帽子，上面长满了萋萋野草，正好用于隐蔽。他让2营营长把全部的机枪都集中在山顶的右侧，对准了山下公路拐弯处，其余部队隐蔽在小山后面。
一切布置完毕，天亮了，雨也停了。丁旅长从望远镜中看见远处隐约有敌兵在集中上汽车。很快又隐约看见汽车向前移动。他发出命令，令部队准备战斗。官兵们一个个圆睁着双眼，伏在阵地上，机枪手也压好了子弹。步枪手里的枪和刺刀在晨光下闪着寒光。
敌人的汽车开到了公路的拐弯处，官兵们甚至连鬼子说话的声音也隐约可以听到，得到攻击命令之后，机枪子弹像疾风般朝着日军猛扫过去。第232团官兵对准了目标，前面的几辆汽车顿时瘫在原地，冒着黑烟和火光，整条公路被堵塞了。隐蔽在山后及山洼的伏兵，加上山顶上的官兵们，如三把利剑一样，劈向敌人。鬼子见奋勇追杀过来的中国官兵人数众多，顿时慌乱的四处逃窜，被打死打伤的日本士兵满地横躺竖卧。但是由于日军的飞机和坦克很快开始向这片战场增援，丁旅长只得在请示庞炳勋之后，放弃了汤头阵地。
日军占领汤头后，立即挥军南下，庞炳勋发现日军有接近距临沂30里远的白塔、太平的趋势，急令第116旅第231团跑步赶到白塔、太平，阻击拖住敌人，命令补充团由垛庄后撤，抄袭日军右侧背，命令第115旅第229团沿沭河东岸，袭击日军左侧背。这三路人马在铜佛官庄与日军相遇，战斗一直打到午后，突前的这一小股日军的兵力即将消耗殆尽。这时庞炳勋赶到前线督战，命令第3军团官兵们作最后的总攻。两小时后，这些日军被被全歼。
庞炳勋在临沂指挥部队打了一连串胜仗，临沂附近的民众纷纷赶到第3军团来慰问，一位老大娘涉过清清的沭河，来到临沂将手中拎着的一篮子鸡蛋递到庞炳勋的手中，庞炳勋感动的流下了泪水，他握着老大娘的手说道:“大娘，我原来也是穷人，当兵后成了小军阀，打了几十年军阀的烂仗，死了无数的穷人小伙子，我欠老百姓的账太多太多，今生今世也难还清了。我要是不拼命打鬼子，就对不起老百姓。”
遭遇挫折的日军第五师团在休整及增配坦克中队之后，在飞机、大炮及坦克的掩护下集中兵力向庞炳勋的第3军团展开全面猛攻。
临沂东北地区的第40军虽然拼死抗击，但由于火力和日军差距太大。第40军的阵地终于被第五师团突破。沂河以东、汤头以南的白塔、沙岭、太平、亭子头等处先后失守，日军第五师团主力直逼临沂，古城危在旦夕。
第40军被压迫至临沂城郊地区。为了顶住日军的疯狂进攻，庞炳勋紧急调整了作战部署，命令116旅守卫正面，115旅为右翼，229团和特务团为总预备队，并命令各部死守阵地。正在城东沂河对岸的据守桥头堡的部队，便是那个曾被军政部下令要遣散的特务团。激烈的战斗使得第40军伤亡惨重，庞炳勋不仅将自己的卫队送入了第一线，而且连马夫、伙夫、担架兵、运输兵也都投入了战斗，他的身边只留下了几名贴身卫士和传令兵。
为了保卫临沂，庞炳勋准备把他的“老命”连同5个步兵团这点老本全部拼光，绝不保存实力。似乎只有这样，庞炳勋的良心才能得到安宁。
临沂城外，日军的大炮又响了，这次是从城外东北角传来的。成群结队的日机，在临沂城上空疯狂地俯冲、投弹，将第3军团的阵地炸成了一片火海……
，正好说明第3军团的战斗力十分低劣。第五师团一共有4个步兵联队，现在我们只有了一个步兵中队就逼得庞炳勋出动了他的一半主力部队。其他的方向他还能怎么防御？庞炳勋败相已露。第3军团已经没有了任何希望。我们即将迎来一场大胜！”
说到这里，板垣征四郎猛地抬起了头，他的脸上满是傲色！
“我们第五师团一定要抢在第十师团之前到达台儿庄！我和矶谷廉介已经打了赌，赌注可是两坛上好的女儿红！梅津君！不要让我输掉我的珍藏哦。”
“女儿红？那是什么？”
和板垣征四郎这位“中国通”比起来，梅津大佐这位第五师团参谋长显得有些呆板和沉闷。
“梅津君，你真的应该好好的了解一下中国的文化！中国有一种陈年佳酿，叫做女儿红。是藏在地窖里面时间长达十八年的黄酒，在打开那泥封的盖子前，会让人有许许多多的悬念与联想。而一旦打开，答案便赫然在目。”
板垣征四郎在介绍女儿红的时候显得有些神往，站在他对面的梅津大佐忍不住喉咙泛酸。黄酒？那不是支那人做菜时用的一种调料吗？那样的东西，怎么会是美味呢？看来板垣师团长在支那待的时间太久了，以至于现在师团长阁下有些思想真的十分古怪。
“师团长阁下不愧是大日本的精英！您对支那这个国家是如此的了解，而支那人，又有几个人了解我们日本呢？”
梅津大佐选择了拍马屁，对于板垣征四郎将要去东京担任陆相的传闻梅津大佐也听到过，在华北方面军司令部没有正式宣布这是一个假消息之前，梅津大佐决定给予板垣征四郎师团长最积极的配合。
“梅津君，你不能这样说，支那人里面也有一些很厉害的人物。例如蒋百里，还有蔡锷，这些人都在帝国学习过，而且成绩非常的好！幸运的是，他们这些人不是很早就死去便是不得重用，支那人，已经很久没有一位出色的领袖了。至于武汉的那个光头，哼！”
“那么师团长阁下，您对支那人的常胜将军华毕成怎么看？”
板垣征四郎的话让梅津大佐觉得有些丢面子，梅津大佐想了一会，然后抛出一个他自认为很有分量的问题。
听到华毕成这个名字，板垣征四郎的表情顿时凝结了，他重新低头看起了桌子上的作战地图，几分钟之后，板垣征四郎重重的呼了一口气，然后开口说道：“我认为华毕成这个人对日本非常的了解！他不但知道帝国的强大之处，还知道帝国的弱点。这样的对手是非常可怕的！而我们面前的这支支那军队的指挥官就要显得平庸多了，如果是华毕成坐镇指挥，他一定不会被动挨打。我们师团部现在所处的这个位置将会变得非常危险。”
说完这番话之后，板垣征四郎突然变得急迫起来，他冲着梅津大佐吼道：“电令第11、41、21步兵联队齐头并进！扫荡临沂外围的支那军队！明天拂晓，直接攻击临沂城！”
“哈伊！”梅津大佐也变得严肃了起来。
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庞炳勋得知日军由蒙阴公路南下至垛庄，便派出补充团，向垛庄出击。补充团连夜赶至垛庄，团长李振清看好地形，指挥两门山炮对准南门日军的防线猛轰，将南门打开一个大缺口，日军惊慌逃跑。李团长指挥部队穷追不舍。这时，有300余名日军乘坐六部汽车在两辆坦克的掩护下向垛庄增援。李团长命令第1营埋伏在北大石桥附近，当日军运输汽车驶至桥头时，遭到第1营火力袭击。当场炸毁日军汽车3辆，缴获1辆，毙伤日军130人。
3月3日，庞炳勋接到情报，说坂垣指挥5000名日军，将要占领临沂前头的汤头，为向临沂进攻作准备。庞炳勋立即命令第116旅在汤头构筑工事。抵抗敌人的来犯。
拂晓前，第116旅丁旅长带着第232团，冒雨赶到汤头，把2营摆在汤头与葛沟之间的山洼里，自己则带1营到汤头北边的小山上埋伏。小山高约百余米，山顶较宽大，像个帽子，上面长满了萋萋野草，正好用于隐蔽。他让2营营长把全部的机枪都集中在山顶的右侧，对准了山下公路拐弯处，其余部队隐蔽在小山后面。
一切布置完毕，天亮了，雨也停了。丁旅长从望远镜中看见远处隐约有敌兵在集中上汽车。很快又隐约看见汽车向前移动。他发出命令，令部队准备战斗。官兵们一个个圆睁着双眼，伏在阵地上，机枪手也压好了子弹。步枪手里的枪和刺刀在晨光下闪着寒光。
敌人的汽车开到了公路的拐弯处，官兵们甚至连鬼子说话的声音也隐约可以听到，得到攻击命令之后，机枪子弹像疾风般朝着日军猛扫过去。第232团官兵对准了目标，前面的几辆汽车顿时瘫在原地，冒着黑烟和火光，整条公路被堵塞了。隐蔽在山后及山洼的伏兵，加上山顶上的官兵们，如三把利剑一样，劈向敌人。鬼子见奋勇追杀过来的中国官兵人数众多，顿时慌乱的四处逃窜，被打死打伤的日本士兵满地横躺竖卧。但是由于日军的飞机和坦克很快开始向这片战场增援，丁旅长只得在请示庞炳勋之后，放弃了汤头阵地。
日军占领汤头后，立即挥军南下，庞炳勋发现日军有接近距临沂30里远的白塔、太平的趋势，急令第116旅第231团跑步赶到白塔、太平，阻击拖住敌人，命令补充团由垛庄后撤，抄袭日军右侧背，命令第115旅第229团沿沭河东岸，袭击日军左侧背。这三路人马在铜佛官庄与日军相遇，战斗一直打到午后，突前的这一小股日军的兵力即将消耗殆尽。这时庞炳勋赶到前线督战，命令第3军团官兵们作最后的总攻。两小时后，这些日军被被全歼。
庞炳勋在临沂指挥部队打了一连串胜仗，临沂附近的民众纷纷赶到第3军团来慰问，一位老大娘涉过清清的沭河，来到临沂将手中拎着的一篮子鸡蛋递到庞炳勋的手中，庞炳勋感动的流下了泪水，他握着老大娘的手说道:“大娘，我原来也是穷人，当兵后成了小军阀，打了几十年军阀的烂仗，死了无数的穷人小伙子，我欠老百姓的账太多太多，今生今世也难还清了。我要是不拼命打鬼子，就对不起老百姓。”
遭遇挫折的日军第五师团在休整及增配坦克中队之后，在飞机、大炮及坦克的掩护下集中兵力向庞炳勋的第3军团展开全面猛攻。
临沂东北地区的第40军虽然拼死抗击，但由于火力和日军差距太大。第40军的阵地终于被第五师团突破。沂河以东、汤头以南的白塔、沙岭、太平、亭子头等处先后失守，日军第五师团主力直逼临沂，古城危在旦夕。
第40军被压迫至临沂城郊地区。为了顶住日军的疯狂进攻，庞炳勋紧急调整了作战部署，命令116旅守卫正面，115旅为右翼，229团和特务团为总预备队，并命令各部死守阵地。正在城东沂河对岸的据守桥头堡的部队，便是那个曾被军政部下令要遣散的特务团。激烈的战斗使得第40军伤亡惨重，庞炳勋不仅将自己的卫队送入了第一线，而且连马夫、伙夫、担架兵、运输兵也都投入了战斗，他的身边只留下了几名贴身卫士和传令兵。
为了保卫临沂，庞炳勋准备把他的“老命”连同5个步兵团这点老本全部拼光，绝不保存实力。似乎只有这样，庞炳勋的良心才能得到安宁。
临沂城外，日军的大炮又响了，这次是从城外东北角传来的。成群结队的日机，在临沂城上空疯狂地俯冲、投弹，将第3军团的阵地炸成了一片火海……